Στις 11 Ιανουαρίου 1949, η 10η Μεραρχία του ΔΣΕ με διοικητή τον Ν. Σκοτίδα και πολιτικό επίτροπο τον Ν. Μπελογιάννη, φτάνει υστέρα από τριήμερη πορεία από το Καϊμακτσαλάν σε θέση βολής από την πόλη της Νάουσας. Έχοντας κινηθεί αριστοτεχνικά στις εχθρικές γραμμές χωρίς να γίνει αντιληπτή κι ενώ μια μέρα πριν με μια ενέργεια που στόχευε στην παραπλάνηση του αντιπάλου χτυπιέται με βολές πυροβολικού η Έδεσσα, με αποτέλεσμα να στραφούν προς τα εκεί δυνάμεις του Γ΄ Σώματος Στρατού, η 10η μεραρχία εξαπολύει αργά το βράδυ της 11ης Ιανουαρίου ισχυρή επίθεση εναντίον της Νάουσας με στόχο την κατάληψη της
.Η Νάουσα ήταν μια πόλη οχυρωμένη σε βάθος με ναρκοπέδια και πολυβολεία, που φρουρούσαν ισχυρές δυνάμεις του στρατού (μια ταξιαρχία με πυροβολικό και τεθωρακισμένα), της εθνοφυλακής, της χωροφυλακής και των ΜΑΥ-ΜΑΔ, ενώ ήταν άμεσα εφικτή η ενίσχυσή τους από τις δυνάμεις που έδρευαν σε κοντινά στρατηγικά σημεία. Στον αντίποδα, ο ΔΣΕ διέθεσε σχεδόν το σύνολο των δυνάμεων της 10ης Μεραρχίας που μετείχε στη διείσδυση, καθώς και δυνάμεις των τοπικών αρχηγείων (Βερμίου) του ΔΣΕ – συνολικά πάνω από 2.000 μαχητές και μαχήτριες.
Η συγκέντρωση τόσο μεγάλων δυνάμεων έδινε στην αναμέτρηση κομβικό χαρακτήρα. Τυχόν αποτυχία των δυνάμεων του ΔΣΕ θα φανέρωνε έλλειμμα δυναμικής, που θα επιβεβαίωνε τη ρητορική της Αθήνας περί «ανταρσίας με ορίζοντα λήξης». Αντίθετα, η επικράτηση του ΔΣΕ, θα καταδείκνυε εκ νέου την ικανότητά του να μάχεται σαν τακτικός στρατός που μπορεί να επικρατεί του αντιπάλου ακόμα και «εκτός έδρας», γεγονός με προφανείς πολιτικές και στρατιωτικές προεκτάσεις για τη συνέχεια της αναμέτρησης.
Τη νύχτα της 11ης Ιανουαρίου επίλεκτες ομάδες του ΔΣΕ, εφαρμόζοντας αναβαθμισμένες μεθόδους εξουδετέρωσης των εχθρικών οχυρών θέσεων, κατάφεραν να δημιουργήσουν τα πρώτα ρήγματα στις γραμμές του εχθρού στο ύψωμα Αϊ-Λιας προκαλώντας του σοβαρές απώλειες, ενώ ταυτόχρονα ισχυρές μονάδες κρούσης του καταλαμβάνουν το βασικό αμυντικό στήριγμα της πόλης, το ύψωμα του Θεολόγου. Ταχεία ήταν από το σημείο αυτό και μετά η προέλαση των δυνάμεων του ΔΣΕ προς το κέντρο της πόλης. Το μεσημέρι της 12ης Ιανουαρίου ο ΔΣΕ, ύστερα από αιματηρές οδομαχίες, είχε καταφέρει να ελέγξει ένα σημαντικό τμήμα της πόλης, ενώ ο αντίπαλος διατηρούσε ισχυρές αντιστάσεις σε σειρά θέσεων, όπως ο σιδηροδρομικός σταθμός της πόλης, το νοσοκομείο, το εργοστάσιο Λαναρά, η Διεύθυνση Χωροφυλακής, τα σπίτια πολιτικών και οικονομικών παραγόντων της πόλης. Την ίδια στιγμή οι κυβερνητικές ενισχύσεις που σπεύδουν από τη Βέροια και άλλες πόλεις προσκρούουν στον ισχυρό φραγμό που έχουν δημιουργήσει οι οπισθοφυλακές της 10ης Μεραρχίας στα βασικά περάσματα προς την πόλη και μόνο η αεροπορία και το πυροβολικό σφυροκοπούν τις θέσεις του ΔΣΕ, ακόμα και μέσα στην πόλη, αδιαφορώντας πλήρως για τις παράπλευρες απώλειες που προκαλούν.
Το εικοσιτετράωρο που ακολουθεί, οι δρόμοι της Νάουσας γίνονται το θέατρο πολύ σκληρών συγκρούσεων που διεξάγονται σε απόσταση αναπνοής ανάμεσα στους δύο αντίπαλους στρατούς, από σπίτι σε σπίτι και από δρόμο σε δρόμο. Το μεσημέρι της 13ης Ιανουαρίου, αφού εξουδετερώνεται η Διεύθυνση Χωροφυλακής, μοναδικό σημείο αντίστασης του στρατού αποτελεί πλέον το σήμα κατατεθέν της βιομηχανικής ανάπτυξης της Νάουσας, το εργοστάσιο υφαντουργίας του Λαναρά, ένα συγκρότημα εγκαταστάσεων που απλωνόταν σε ένα οικοδομικό τετράγωνο και το οποίο ως έδρα της ταξιαρχίας ήταν οχυρωμένο άριστα με συρματοπλέγματα, πυροβολικό και τεθωρακισμένα. Η πιο υλική έκφραση της ταξικής καταπίεσης στην πόλη γίνεται το τελευταίο και πιο ανθεκτικό οχυρό του κυβερνητικού στρατού. Είναι, ωστόσο, τέτοια η ένταση της επίθεσης των τμημάτων του ΔΣΕ, που λίγες μόνο ώρες αργότερα οι αντιστάσεις καταρρέουν. Ο ΔΣΕ, κυριαρχώντας πλέον ολοκληρωτικά στην πόλη και παρενοχλούμενος μόνο από την αεροπορία και τις βολές του πυροβολικού, ξεκινά τη στρατολογική και την επιμελητειακή εκμετάλλευση της επιτυχίας του. Η 10η Μεραρχία θα βρεθεί μπροστά σε έναν εντυπωσιακό όγκο στρατιωτικού και επιμελητειακού υλικού, ενώ ένας αριθμός της τάξης των 600 αντρών και γυναικών, νέοι στην πλειονότητά τους, θα στρατολογηθούν στις τάξεις του ΔΣΕ, πολλοί από αυτούς εθελοντικά, καθώς στην εργατούπολη της Νάουσας ήταν μεγάλο το ποσοστό των κατοίκων που ήταν ενταγμένοι στο αριστερό και κομμουνιστικό κίνημα. Κατά την παραμονή του στην πόλη ο ΔΣΕ θα καταστρέψει στρατιωτικές εγκαταστάσεις, κρατικές υποδομές, σύμβολα πλουτισμού, ενώ θα στραφεί κατά φυσικών προσώπων με αντιλαϊκή δράση. Στο στόχαστρο θα βρεθούν: «[…] όλα τα οχυρωμένα δημόσια κτίρια και πλουσιόσπιτα όπως π.χ. Δημαρχείο, τηλεγραφείο, επαρχείο, ειρηνοδικείο, δημόσιο ταμείο, Τράπεζα Αθηνών, στρατιωτικά γραφεία, διοίκηση χωροφυλακής, ασφάλεια, αστυνομικό τμήμα, αίθουσα Τιτάνια, βίλες Πετρίδη, Χρηστίδη, Λαναρά, Αγγελάκη κ.λπ. Εκτελέστηκαν επίσης οι περισσότεροι προδότες βασανιστές του λαού. Οι περισσότεροι χαφιέδες της Ασφάλειας αυτοκτόνησαν».
Η αποχώρηση από την πόλη της Νάουσας θα ξεκινήσει το απόγευμα της 14ης Ιανουαρίου. Τα τμήματα του ΔΣΕ, επιδεικνύοντας, παρά τις επιμέρους αδυναμίες, υψηλή επιχειρησιακή ετοιμότητα και τεράστια αντοχή –αρκεί να αναλογιστούμε ότι βρίσκονταν σε διαρκή κίνηση και έδιναν συνέχεια μάχες από τις 8 Ιανουαρίου–, θα καταφέρουν με σχετικά μικρές απώλειες να φτάσουν συντεταγμένα στις βάσεις τους στο Βίτσι στις 18 Ιανουαρίου έχοντας επιτύχει τη μεταφορά του μεγαλύτερου αριθμού των νεοστρατολογημένων και του μεγαλύτερου όγκου των επιμελητειακών κερδών τους σε ασφαλές έδαφος. Τόσο η πρόσβαση και η αποχώρηση από την πόλη όσο και η κατάληψή της υπήρξαν στρατιωτικές ενέργειες πολύ μεγάλης δυσκολίας που απαιτούσαν υψηλό φρόνημα και πολύ αναπτυγμένες τακτικές μάχης. Το να καταφέρει ένας τόσο μεγάλος στρατιωτικός σχηματισμός όπως η 10η Μεραρχία να προσεγγίσει μια μεγάλη πόλη της Κεντρικής Μακεδονίας χωρίς να γίνει αντιληπτός, ενώ μάλιστα στην ευρύτερη περιοχή κινούνταν πολύ ισχυρές δυνάμεις του αντιπάλου, μαρτυρά εντυπωσιακές ικανότητες ελιγμών που μόνο με άριστη γνώση του εδάφους και υψηλή συνοχή των τμημάτων θα μπορούσε να επιτευχθεί. Επιπλέον, η κατάληψη για δύο περίπου μέρες μιας πόλης με τις αμυντικές προδιαγραφές της Νάουσας και η πρόκληση τόσο σημαντικών απωλειών στον αντίπαλο δείχνουν επιτελικό σχεδιασμό τακτικού στρατού, που μπορούσε να συμπεριλάβει πλήθος μεταβλητών, και παράλληλα ένα έμψυχο δυναμικό που έχει κατορθώσει να αφομοιώσει πλήθος στρατιωτικών τεχνικών.
Στις αρχές του 1949, ο ΔΣΕ ήταν σαφές ότι βρισκόταν σε τροχιά κατακόρυφης αναβάθμισης. Η πολυήμερη κατάληψη του Καρπενησίου λίγες μόνο μέρες μετά θα το επιβεβαιώσει.
